Adeguati assetti organizzativi: cosa chiede la norma

Gli adeguati assetti organizzativi sono l'obbligo, per ogni impresa che opera in forma societaria, di dotarsi di strumenti che permettano di accorgersi per tempo di uno squilibrio e di verificare se l'azienda regge nei dodici mesi successivi. Lo stabilisce l'art. 2086 del codice civile, e l'art. 3 del Codice della crisi d'impresa dice cosa questi strumenti devono consentire. Nessuno dei due articoli chiede un documento da tenere nel cassetto. Chiedono una capacità: guardare avanti con dei numeri in mano. Il bilancio guarda indietro, e da solo non basta.

Per una PMI fra i 2 e i 15 milioni di ricavi, che di solito non ha un direttore finanziario in organico, questo significa una cosa precisa. L'obbligo coincide con il controllo di gestione che molte aziende di quella dimensione non hanno ancora costruito, e che servirebbe anche se la norma non esistesse.

Cosa dice la legge, parola per parola

Il punto di partenza è l'art. 2086, comma 2, del codice civile, introdotto dal D.Lgs. 14/2019. L'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva:

«ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale».

Tre parole pesano più delle altre. «Adeguato alla natura e alle dimensioni»: non esiste un modello unico, e un'azienda da tre milioni non deve avere l'assetto di una da trecento. «Tempestiva»: il tempo conta quanto il contenuto, e accorgersi di una crisi quando è già in bilancio non è tempestivo. «Senza indugio»: una volta visto il problema, aspettare è di per sé una violazione.

Cosa voglia dire «adeguato» lo precisa l'art. 3 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, nella versione modificata dal D.Lgs. 83/2022. Al comma 3 dice che le misure e gli assetti devono consentire di:

rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa;
verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi;
ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.

La seconda lettera è quella che cambia la natura dell'obbligo. «Almeno per i dodici mesi successivi» è una richiesta sul futuro, e nessun dato storico può soddisfarla. Un'azienda può avere la contabilità in ordine, il bilancio depositato nei termini e i conti quadrati al centesimo, e non essere in grado di dire se fra otto mesi pagherà le rate. Alla domanda della norma quella azienda non sa rispondere.

Il comma 4 aggiunge quattro segnali di allarme, con le loro soglie:

debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni, per oltre la metà del monte retributivo mensile;
debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni, superiori ai debiti non scaduti;
esposizioni verso banche scadute da oltre sessanta giorni, o oltre il limite degli affidamenti da oltre sessanta giorni, per almeno il 5% del totale;
esposizioni verso i creditori pubblici qualificati, nei termini previsti dal Codice.

Sono utili come limite esterno, ma arrivano quando il problema è già in casa: stipendi fermi da un mese, fornitori non pagati da tre. La norma li chiama segnali, e chiama assetto quello che permette di non arrivarci.

Perché il bilancio non basta

Il bilancio è un documento a consuntivo. Racconta un anno che è già finito, e lo racconta mesi dopo la chiusura. La domanda della norma riguarda dodici mesi che devono ancora cominciare. Fra le due cose c'è uno scarto che nessuna riclassificazione colma: si può leggere il passato con tutta la precisione possibile, e resta il passato.

Gli strumenti che rispondono alla domanda prospettica sono conosciuti, e nessuno è complicato in sé:

la riclassificazione del bilancio e gli indici, che restano il punto di partenza per capire da dove si parte, ma guardano indietro;
il budget economico, che dice quanto l'azienda si aspetta di produrre e spendere nell'anno, per mese;
la previsione dei flussi di cassa a dodici mesi, costruita su fatture emesse e da emettere, costi ricorrenti, scadenze fiscali e rate dei finanziamenti, aggiornata ogni mese con i dati reali;
il budget di tesoreria, sull'orizzonte più corto, che dice se le prossime settimane reggono;
il DSCR prospettico, il rapporto fra la cassa che l'azienda genera e le rate che deve pagare nei dodici mesi successivi. Le banche lo guardano prima di ogni altra cosa, e la norma lo presuppone quando parla di sostenibilità dei debiti.

Il punto è che questi strumenti vanno costruiti sui dati dell'azienda e tenuti vivi. Una previsione di cassa fatta una volta per la banca e mai più aggiornata vale quanto nessuna previsione.

Qui entra una questione di perimetro, che vale la pena dire con precisione. Il commercialista tiene la contabilità, redige il bilancio, cura il fisco: lavora sul consuntivo, e lo fa bene. La verifica sui dodici mesi successivi richiede strumenti previsionali che in genere non rientrano in quel mandato. Non è una carenza di qualità, è un confine dell'incarico. La conseguenza pratica è che in molte PMI la domanda della lettera b non ha un proprietario: nessuno la fa, perché nessuno è stato incaricato di farla.

Ed è qui che le aziende sono indietro davvero. Non sullo strumento, che spesso esiste in qualche forma, ma sulla routine: un momento fisso ogni mese in cui i numeri previsti si confrontano con quelli reali, qualcuno li legge, e da quella lettura esce una decisione. Sono quelle routine a fare da presidio sulla performance, e a funzionare come prevenzione. Un assetto senza routine è un file.

Ci si arriva tardi, ed è il problema vero

Da quando la norma esiste, l'osservazione più costante è che le aziende non la recepiscono. Una piccola impresa fatica già a fare il proprio lavoro, e recepire una norma è un costo che nessuno accoglie volentieri. Ci si arriva quando diventa obbligatorio, e diventa obbligatorio quando la situazione è già compromessa: una banca che chiede il piano, un fornitore che sospende le consegne, un revisore che scrive. A quel punto un assetto costruito in fretta serve a documentare la crisi, e a poco altro.

Un esempio aiuta, e va dichiarato per quello che è: un caso di controllo di gestione, non un incarico sugli adeguati assetti. Una PMI di servizi, tre persone, apre una nuova sede con un finanziamento di 120.000 euro e circa 20.000 euro al mese di costi operativi. Il business era avviato e i clienti c'erano. La domanda in azienda era una sola: i soldi bastano fino a fine anno? Nessuno sapeva rispondere, e non per mancanza di dati. Mancava uno strumento che li mettesse in fila nel tempo. Con una previsione di cassa mensile e i file di margine per singolo progetto la risposta è arrivata, e il finanziamento è stato diviso in due tranche allineate ai momenti in cui i costi si presentavano. La domanda a cui quella azienda stava rispondendo è esattamente quella della lettera b, e nessuno l'aveva mai chiamata così. Il caso completo è nella pagina su come una PMI di servizi ha gestito l'apertura di una sede con la previsione di cassa.

Da dove si comincia, senza checklist da compliance. Tre routine bastano per partire, e sono proporzionate a un'azienda da pochi milioni:

Una previsione di cassa a dodici mesi, per mese, costruita sulle fatture, sui costi ricorrenti, sulle scadenze fiscali e sulle rate. Aggiornata ogni mese con i dati reali, non ricostruita da capo ogni volta.
Un confronto mensile fra previsto e reale su ricavi, margini e cassa, con una persona che lo legge, lo discute con chi decide, e ne tira fuori una scelta. Un report che nessuno apre non è un assetto.
Pochi indicatori guardati sempre allo stesso modo: il margine per cliente o per commessa, i giorni medi di incasso, il DSCR sui dodici mesi successivi. I quattro segnali del comma 4 restano come limite esterno, da non toccare mai.

Chi non ha in casa una funzione finanziaria può costruirla con un impegno proporzionato: è il lavoro che Reversea fa per le PMI italiane fra i 2 e i 15 milioni di ricavi, come direzione finanziaria frazionale, a fianco dell'imprenditore e in coordinamento con il commercialista. Lo strumento si costruisce in poche settimane. La routine è quella che resta in azienda.

Domande frequenti

Chi è obbligato ad avere adeguati assetti organizzativi?

Ogni imprenditore che opera in forma societaria o collettiva, quindi società di capitali e società di persone, senza soglie di dimensione: lo dice l'art. 2086, comma 2, del codice civile. L'adeguatezza è proporzionata alla natura e alle dimensioni dell'impresa. In una PMI l'assetto può essere un insieme di strumenti semplici, purché consenta di rilevare gli squilibri e di verificare la continuità aziendale per i dodici mesi successivi, come chiede l'art. 3 del Codice della crisi.

Il commercialista si occupa già degli adeguati assetti?

Il mandato tipico del commercialista copre contabilità, bilancio e fisco, cioè il consuntivo. La verifica sui dodici mesi successivi richiede strumenti previsionali, come la previsione di cassa e il DSCR prospettico, che in genere non rientrano in quel perimetro. Non è una questione di qualità del lavoro. Va deciso chi risponde a quella domanda: il commercialista con un mandato più ampio, oppure una funzione finanziaria che lo affianca.

Adeguati assetti organizzativi: cosa chiede davvero la norma a una PMI